那么相对人应该如何合理审查公司决议呢?在日常的商事生活中,经常会遇到这些关于“越权担保”的几种情形。
第一种情况,公司对外部人进行非关联担保,却没有任何股东会或董事会的决议,相对人就和公司签署了担保协议
那么这种情况下,相对人并没有合理审查公司决议,因此相对人属于非善意,公司不需要承担担保责任。另外,如果公司为股东/实控人提供关联代表,没有任何股东会或董事会的决议,相对人就和公司签署了担保协议,那么此时相对人也没有合理审查公司决议,因此相对人也是属于非善意,公司不需要承担担保责任。
所以,不论是关联担保还是非关联担保,如果相对人没有审查任何决议就与公司签订了担保合同,相对人均非善意,公司都不用承担担保责任。
第二种情况,公司章程要求对外进行非关联担保需要股东会决议,而相对人在签订合同的时候,只审查了公司提供的董事会决议,《公司法》规定,公司的股东会和董事会均有权决定非关联担保,另外因为公司章程的规定并不在相对人审查的范围内,因此,相对人有理由不知道且不应当知道法定代表人超越权限,所以相对人此时可以认为是善意的。
同样的道理,如果公司章程要求对外进行非关联担保需要董事会决议,而相对人在签订合同的时候,审查了公司提供的股东会决议,一方面还是因为公司章程的规定并不在相对人审查的范围内,另一方面在公司中,股东会的效力层级高于董事会,因此相对人如果审查了股东会的决议,那么也可以认为是善意的。
因此,如果是非关联担保的情况下,相对人无论审查哪种决议,相对人均可以认定为善意。
第三种情况,公司为关联方提供担保,《公司法》对关联担保有严格的限制,相对人如果在签订担保合同的过程中,只审查了董事会决议,那么认定为非善意,公司无需承担担保责任。
第四种情况,公司为关联方提供担保,相对人如果在签订担保合同的过程中,审查了股东会决议,但是该股东会决议并没有排除接受担保的股东,股东会决议是由全体股东签章的,那么这种情况下,也要认定相对人为非善意,公司无需承担担保责任。
以上四种情况,将公司在越权担保中可能遇到的问题分别进行归类和总结,对不同的类型的越权担保也作出相应的效力问题的认定,希望对大家有所帮助。