上海
最近有一个创业者，咨询了这样一个问题：他有个15岁的孩子在读高中，他想设立一个有限责任公司，他加上孩子正好是2人，他们不打算再邀请别人入股。那么他的这个未成年的孩子可以作为他设立的公司的股东吗？ 如果将公司的股份大部分记在孩子名下，将来分红什么的可能要少缴纳税，这算不算偷税漏税？
这位创业者的咨询涉及所谓的“娃娃股东”的问题，也就是未成年人能否成为公司的股东，从《公司法》《民法典》等法律的角度来看，是限制民事行为能力人或者无民事行为能力人能否成为公司股东的问题。“娃娃股东”的产生主要分别为以下几种情况：第一种情况，未成年子女的父母直接用未成年人的名义入股，使未成年人成为公司的股东；第二种情况，因为被继承人有公司的股份，后来发生继承，未成年的继承人成为公司股东。这位创业者提到的问题，属于第一种情况。
根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中指出，《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性的规定，因此未成年人可以成为公司股东，他的股东权利可以由他的法定代理人代为行使。另外，《民法典》规定：“监护人的职责是代理被监护人实施民事法律行为，保护被监护人的人身权利、财产权利以及其他合法权益等。
监护人依法履行监护职责产生的权利，受法律保护。”因此，监护人必须善意地代限制民事行为能力股东或无民事行为能力股东行使作为公司股东的相关权利。
一般来说，未成年人除了通过继承或遗赠等方式获得财产之外，并没有其他正当的财产获取方式，因此以未成年人名义进行的投资行为，投入的财产实际上大部分是属于父母的。父母以未成年人的名义进行投资并将其作为股东的目的主要是为了规避因一人投资而可能招致的无限责任，《公司法》已经存在一人有限公司的制度设计，创业者完全可以依法设立一人有限公司，只要依法经营严格区分公司的财产和股东自己的财产，股东对于公司也仅以出资额为限承担有限责任。只有一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，才应当对公司债务承担连带责任。
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