上海
这不疫情放开了嘛，小编有个客户看到家附近的牛肉面店开的不错，就想投点钱入波股，这牛肉面店的老板也是很有商业头脑的，小小的门店背后注册了三家公司，一个一般纳税人公司、一个个体工商户和一个小规模纳税人公司，还找了专门的代理记账队伍做账。这老板提出以股权转让的方式让客户入股，持股比例为20%，价格为120万。
不过客户也与该股东签订了限制协议，在拿到股权后的两年内，需保证每年公司的月度平均净利润达到10万元，否则公司需以120万的价格回购其股权，并按年利率15%支付利息。
既然客户找到小编了，那大概率业绩是不达标的，在股权转让完毕后的两个月开始，门店利润迅速下滑，在坚持了半年后，客户要求按协议履行回购义务却遭到了拒绝。
为什么会这样，拒绝行为是否合法？
首先我们要明白一点，股东之间作为自然人是相互独立的，股东和公司也是相互独立的。
如果股东和新股东签订的股权回购协议，要求原股东回购股权，经过的流程是：股东大会同意转让、转让股权、股东会大会同意转让（回购过程）、股权转让。
如果股东和新股东约定的是公司回购股权，除了双方当事人以外还涉及到了另一主体——公司，需要经过的流程是：股东大会同意转让且同意回购、转让股权、再转让股权；或是股东大会同意转让、转让股权、股东大会同意回购减资、回购股权。
可以看得出这两种情况下，前述情况只涉及到两个主体，只需要走股权转让程序，后述情况涉及到了三个主体，除了股权转让程序外还要走减资程序。
客户正是被减资这一道程序拦下来了，导致要求履行回购遭拒。
不仅仅是客户，很多公司在上市前会与资方签订对赌协议，会涉及到股权回购，也会碰到类似的问题，那我们该如何预防呢？
先看协议，看股权回购的主体是股东个人还是公司，如果是公司则要注意存在减资这一隐含程序。
再者要看是否“走了规范流程”，股东将部分股权转让给外人，属于对外转让股权的行为，并不需要进行股东会决议，只要股东过半数人数同意即可，而原股东回购股权属于对内转让股权，交易双方之间达成一致即可；但如果回购涉及的是公司，则需要三分之二以上表决权的股东同意。
