上海
之前有位客户向我咨询了个这样的问题，他是张先生，出资20万元，拥有甲公司20%的股权，剩下的80%由王先生持有。在甲公司成立之前，张先生认为甲公司未来发展前景很好，因此张先生和王先生共同成立了甲公司，但是后来随着三年疫情的影响，甲公司的业务越来越难做，张先生内心打起了退堂鼓，想要退出甲公司，因此请求甲公司及王先生返还20万元的出资。
因此，王先生与张先生签订协议，其中规定：甲公司由王先生和张先生共同投资，现张先生已于本协议签订之日退股，退股后的债权债务及诉讼产生的一切责任与张先生无关，由王先生承担。那么这份协议书有效，可以认为张先生从协议签订之日起就不是甲公司的股东吗？
这个事例是有限责任公司的股东能否退股以及退股协议的效力如何确认？张先生是否为甲公司的股东，这取决于王先生与张先生签订的退股协议是否合法有效。
对王先生与张先生之间签订的“退股协议书”，一般情况下存在两种可能的理解，第一种是减资协议，第二种是股权转让协议。
之前我向大家介绍过，依照《公司法》的规定，股东出资之后不得抽回出资，因此《公司法》不允许公司的股东之间只通过一份协议，就对退股这个事项作出安排。
首先，在这个事例中，王先生与张先生签订的退股协议，可以认为甲公司的两个股东作出了公司减资的决议，减少张先生的出资。但是现行《公司法》第一百七十七条规定：
“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
此外，甲公司想要减资的话，还必须办理变更登记，减少注册资本。但是，甲公司并没有按照《公司法》的规定履行上述义务。因此可以认为，王先生、张先生签订的退股协议并非依照《公司法》的规定作出的减少注册资本的安排。
