上海
最近有一个客户咨询我这样的问题，他是一家公司的股东，这家公司成立后，公司的其他几个股东，其中包括他自己本人，均按照《公司法》和公司章程的规定，履行了出资义务，但是唯独公司有一位股东甲，他只是在公司成立的时候出了启动资金，公司成立之后就再也没有按公司章程和发起人协议上规定的出资方式出资。
现在公司由于自身的业务需求，急需一笔资金周转，因此，公司及其他股东便要求股东甲尽快出资，但是股东甲始终没有履行出资义务。原来是股东甲现在也经济困难，没有能力完成对公司的出资。情急之下，公司和公司其他股东只能同意将股东甲的股份转让给其他外部的有资金的人。不久之后，股东甲向股东乙转让了他对该公司的全部股权，股东乙变成了公司新股东，股东甲和股东乙在股权转让协议中也明确了出资未完全到位的情况。可是，股东乙在受让股权后，却也迟迟不履行出资义务。现在这种情况怎么解决呢？
从《公司法》的角度来看，股东乙在明知道股权存在出资的瑕疵，仍然受让该瑕疵股权的情形下，股东乙是否负有补足出资的义务？另外，对于未足额出资的股东，他的股东权利是否应当受到相应限制。
根据《公司法解释 （三）》 的规定，如果公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就要转让股权，如果受让人对此知道或者应当知道，那么公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时请求前述受让人对此承担连带责任。瑕疵出资股东的对公司资本的充实责任属于一种法定的特别民事责任，该责任的承担主体仅仅是公司设立时的瑕疵出资股东自身，而不包括瑕疵出资原始股东的继受股东，因为在股权转让协议中，受让方受让的是股东权利，并不包括股东的出资义务及违反该义务的责任，但是，如果受让方知道或者应当知道瑕疵出资，则应承担连带责任。
在客户咨询的问题中，公司原先的股东甲未履行出资义务，而股东乙根据股权转让协议的约定受让原股东甲的股权时，是明知原股东甲未履行出资义务、股权存在瑕疵等情况的，而且股东甲和股东乙在股权转让协议中也提到了这一点，因此股东乙继受了资本充实的义务，这种情况下，公司以及公司的其他股东有权要求股东甲承担未完全出资的法律责任，股东甲应该向公司履行补足出资的义务。同时要求股东乙承担连带责任。
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