上海
实务里纠纷最常出现也最麻烦的就是股权了，因为股权不像我们的车子房子那样又是实物又有登记，股权没有实物只有登记，而且经常有人代持他人的股权，还有股权质权。所以如果签署股权相关合同可一定要注意，今天要讲的就是股权回购协议。
股权回购，我们不妨将他分为两个部分，第一是股权出售，毕竟股权没有出售的话又谈何后续的回购流程呢，第二是股权回购，每一部分都需要我们拆解来看。
从股权出售来看，我们需要先判断到底是向公司股东以外的人出售股权还是公司股东出售股权，根据《公司法》之规定，股东向股东出售股权的无需征得其他股东的同意，但如果股东向股东以外的人出售股权的就得先征询其他股东的建议，如果其他股东愿意以同等条件购买该股权的，那就必须得卖给相关股东而不能卖给股东外的人，如果各个股东都不同意并且也不愿意购买的，那就可以直接转让股权了。
股权回购，我们也得看买股权的人是谁。
如果原股东把一部分股权卖了，并且承诺自己回购的，那就不需要征得其他股东同意；如果原股东把股权全卖了再自己回购的，那就需要征得其他股东同意；股权原股东把股权卖了再由公司回购，那也需要征得其他股东同意。
第一种情况下，原股东只出售了一部分股权所以依然属于公司股东，那么股权回购也就是公司的股东向另一个股东出售股权，当然不需要征得其他股东同意。
第二种情况下，原股东把股权全部出售，也就不属于公司股东了，股权回购卖给的是公司以外的人，所以还需要再走一遍流程，先看看别的股东要不要行使优先购买前，不行使的话就可以回购了。
第三种情况下，购买股权的是公司，其实本质上是公司在走减资流程，属于公司重大事项之一，需要经过股东会同意才可以执行。
这里有一定很重要，之前我们所说的向股东外的人转让股权，只需要一半以上人数的股东同意，但公司减资的股东会投票比例则需要2/3以上投票权的通过，一个是人头数一个是股权比例。
如果理解了股权回购的本质是股权二次交易，想必你就能轻松掌握股权协议的要领，股权转让的麻烦事头疼事也就不太会找上你了。
