小白也能懂法律，四川高院如何应用法人人格混同制度

为了促进商业发展，最大程度降低股东责任，规定了法人和股东相互独立。但无论是自然人股东，还是法人股东，常常会出现你我不分、转移资本、堆积债务的情况发生。于是乎，有了法人人格否认制度。很多人对于这一制度非常激动，但其适用其实充满了限制。今天的案例中，一、二审法院均认定适用法人人格否认制度，而再审法院却认为不符合该制度。

今天要分享的案例中案号为（2017）川民再291号，案由为民间借贷纠纷，78万元的标的额对于省高院来说并不高，固具有较高典型性，案子的大概情况如下：

1. A公司向原告借了78万；

2. A公司欲认缴出资设立B公司占股50%，因没有钱A公司以B公司30%的股权质押担保向C公司借款；

3. A将自身部分债务转移给了B公司；

4. A与C公司签订了《合作协议》；

5. A与B公司有资产转移往来。

原告的诉讼请求是：A公司还款，并且B和C对债务承担连带责任。如果光看以上这五点，很容易认为ABC三家公司是混同的，这也是一、二审法院的判决结果，那省高院是如何判定的呢？

省高院化繁为简，从人格否认的三个条件出发判断，分别为主体要件、行为要件和结果要件。

从主体要件看，主要看ABC三家公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否有所相同。A作为B公司的股东且两公司高管存在交叉任职的情形，固然存在一定的关联关系。

从行为要件看，省高院重点关注了三家公司的业财信息和三家公司之间的交易情况。AC均从事水泥生产业务，但业务线和对外销售等经营行为并不重叠，AC有业务往来，但就涉案资产转让款设立了共管账户，并且该款项的用途是合理的；AB之间虽在股东、高管方面有一定关联，也有资产转移往来，但其交易是经第三方机构进行评估作价的，且B以合理对价取得了A公司的资产，对此法院认为不构成财产混同；在B公司受让A公司资产后，A公司便停止了相关生产，对此法院认为不构成财产混同。

从结果方面，法院通过各项评估报告，综合股权价值和资产负债情况，认为AB之间的交易不仅不会损害A公司的债权人，还提高了A公司的偿债能力。

总的来说，认定是否构成法人人格混同，首先看公司股东和高管的竞合，再看公司之间的财务往来、业务情况、员工分布，最后看关联公司之间的业务对于公司的综合影响。

更多阅读：为什么不建议你只出钱拿股权